78 О реорганизации муниципальных унитарных предприятий МУП «Воджилсервис» и МУП "Комхоз»" в форме присоединения к МУП «Комхоз»

338.2 Кб
скачать

78 от 23.06.2014

АДМИНИСТРАЦИЯ РУДНЯНСКОГО ГОРОДСКОГО ПОСЕЛЕНИЯ

РУДНЯНСКОГО МУНИЦИПАЛЬНОГО РАЙОНА

ВОЛГОГРАДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2014 года №78

 

О реорганизации муниципальных унитарных предприятий

МУП «Воджилсервис» и МУП "Комхоз»" в форме присоединения к МУП «Комхоз»

 

      В целях экономической стабилизации работы муниципальных коммунальных предприятий Руднянского городского поселения, оптимизации использования финансовых и материальных ресурсов, направляемых на содержание систем теплоснабжения и водоснабжения, проведения единой технической и экономической политики развития коммунальной инфраструктуры поселения, в соответствии с Гражданским кодексом РФ, статьёй 29 Федерального закона от 14 ноября 2002 года №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", Положением о порядке управления муниципальным имуществом Руднянского городского поселения, утверждённым Решением Руднянского городского Собрания от 9 августа 2013 года №63/211 и на основании Решения Руднянского городского Собрания от 17 июня 2014 года №13/61 «О согласовании действий главы Руднянского городского поселения по реорганизации муниципальных унитарных предприятий Руднянского городского поселения», -  руководствуясь Уставом Руднянского городского поселения, - администрация Руднянского городского поселения, -

ПОСТАНОВЛЯЕТ:

1. Реорганизовать МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис»" и МУП «Комхоз» Руднянского района в форме присоединения МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис» к МУП «Комхоз» Руднянского района.

2. Считать МУП «Комхоз»" Руднянского района правопреемником всех прав и обязанностей МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис» в соответствии с передаточным актом.

3. Установить что МУП «Комхоз» Руднянского района (далее – МУП «Комхоз») сохраняет за собой установленные Уставом предприятия цели, предмет и виды его деятельности, а так же приобретает цели, предмет и виды  деятельности, установленные Уставом МУП Руднянского городского поселения «Воджилсервис» (далее – МУП «Воджилсервис») - в указанной части вносятся дополнения в Устав МУП «Комхоз».

4. Директору МУП «Воджилсервис»" Челпаченко А.А. и МУП «Комхоз» Калинину С.А. обеспечить проведение инвентаризации имущества и финансовых обязательств предприятий в соответствии требований Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств в редакции Приказа Минфина РФ от 08.11.2010 года №142н, для чего:

- принять локальный правой акт о проведении инвентаризации с обязательным участием в работе инвентаризационной комиссии представителей собственника имущества согласованных с главой Руднянского городского поселения;

- копию правого акта направить главе Руднянского городского поселения. 

5. Утвердить Примерный порядок реорганизации МУП в форме присоединения (приложение 1).

6. Утвердить образец уведомления кредиторов о реорганизации муниципального унитарного предприятия (приложение 2).

7. Руководителям МУП «Комхоз»" и МУП «Воджилсервис» в соответствии утверждённого Примерного порядка реорганизации МУП в форме присоединения обеспечить:

7.1. Директору МУП "Комхоз":

- до 25 июня 2014 года направить на согласование главе Руднянского городского поселения проект штатного расписания МУП «Комхоз», учитывающего цели, предмет и виды  деятельности ранее установленные Уставом МУП «Воджилсервис». 

- в течение трех рабочих дней после вступления в силу настоящего постановления в письменной форме сообщить в налоговый орган по месту нахождения МУП "Комхоз" о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации и приложением настоящего постановления;

- дважды, с периодичностью один раз в месяц, опубликовать в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о реорганизации МУП "Комхоз" в форме присоединения к нему МУП "Воджилсервис";

- в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в налоговый орган о начале процедуры реорганизации МУП "Комхоз" в письменной форме уведомить всех известных кредиторов о начале реорганизации;

- в течение трёх дней со дня представления передаточного акта от МУП «Воджилсервис» представить его для проведения экономической экспертизы руководителю Контрольно-счётной комиссии Руднянского городского поселения, после чего представить на утверждение главе Руднянского городского поселения;

- подготовить и представить на утверждение проект постановления Администрации Руднянского городского поселения о внесении изменений в Устав МУП "Комхоз" в связи с реорганизацией;

- представить в Инспекцию Федеральной налоговой службы России для государственной регистрации утвержденный главой Руднянского городского поселения передаточный акт вместе с постановлением Администрации Руднянского городского поселения о внесении изменений в Устав МУП "Комхоз";

- представить руководителю финансового органа администрации Руднянского городского поселения документы, подтверждающие регистрацию изменений в Устав МУП "Комхоз" и внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей о реорганизации МУП "Комхоз" о прекращении деятельности присоединенного МУП "Воджилсервис".

7.2. Директору МУП "Воджилсервис":

- в течение трех рабочих дней после вступления в силу настоящего постановления в письменной форме сообщить в налоговый орган по месту нахождения МУП "Воджилсервис" о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации и приложением настоящего постановления;

- в течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления в налоговый орган о начале процедуры реорганизации в письменной форме уведомить известных кредиторов о начале реорганизации;

- по итогам инвентаризации в трёхдневный срок подготовить и представить директору МУП "Комхоз" передаточный акт, содержащий положения о правопреемстве по всем обязательствам МУП "Воджилсервис" в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;

8. Ответственность за сохранность муниципального имущества на период реорганизации возложить на директора МУП "Комхоз" и директора МУП "Воджилсервис".

9. Ведущему специалисту администрации Белоусовой Л.В в трехдневный срок с даты подписания настоящего постановления предупредить под роспись директора МУП «Воджилсервис» о предстоящем высвобождении должности директора в связи с прекращением деятельности МУП «Воджилсервис».

10. Руководителю финансового органа администрации Рябушкиной В.В. осуществлять контроль инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемых муниципальных предприятий и подготовкой передаточного акта, а также соблюдением руководителями предприятий сроков выполнения мероприятий, предусмотренных настоящим постановлением.

11. Установить, что общий срок проведения реорганизационных мероприятий МУП "Комхоз" и МУП «Воджилсервис» не может превышать трех месяцев со дня принятия настоящего постановления и рекомендуется к завершению до 1 сентября 2014 года.

12. Контроль исполнения настоящего постановления возложить на заместителя главы Руднянского городского поселения Дунаева А.В.

13. Рекомендовать Председателю Контрольно-счётной комиссии Руднянского городского поселения провести мероприятия и действия по контролю за процедурой реорганизации муниципальных предприятий, в соответствии прав и обязанностей контрольно-счётного органа местного самоуправления.

14. Копию настоящего постановления направить в Прокуратуру Руднянского района и администрацию Руднянского муниципального района – к сведению.

15. Настоящее постановление вступает в силу со дня его подписания и подлежит официальному размещению на официальном сайте Руднянского городского поселения.

 

Глава Руднянского городского поселения                                       В.А.Полищук

 

Приложение 1

к Постановлению администрации

Руднянского городского поселения

от 23 июня 2014 года №78

 

ПРИМЕРНЫЙ ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ МУП В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

 

     При этой форме реорганизации МУП «А» входит в состав МУП «Б». МУП «А» прекращает свое существование. МУП «Б» продолжает свое существование (наименование, все реквизиты МУП «Б» остаются после реорганизации).

 

1 этап: Решение о реорганизации

     Реорганизация юридического лица (…присоединение…) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) (ст.57 ГК РФ).

Согласно статье 29 Закона об унитарных предприятиях унитарное предприятие может быть реорганизовано по решению собственника его имущества в порядке, предусмотренном ГК РФ, Законом об унитарных предприятиях и иными федеральными законами.

      Решение учредителя о реорганизации предприятия должен предусматривать цели, предмет и виды его деятельности.

      Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику.

Присоединение к унитарному предприятию.

      Согласно статье 31 Закона об унитарных предприятиях присоединением к унитарному предприятию признается прекращение одного или нескольких унитарных предприятий с переходом их прав и обязанностей к унитарному предприятию, к которому осуществляется присоединение.

     При присоединении одного или нескольких унитарных предприятий к другому унитарному предприятию к последнему переходят права и обязанности присоединенных унитарных предприятий в соответствии с передаточным актом.

     Унитарные предприятия могут быть реорганизованы в форме слияния или присоединения, если их имущество принадлежит одному и тому же собственнику. Данное положение основано на принципе неделимости имущества унитарного предприятия, а также на положении пункта 4 статьи 2 Закона об унитарных предприятиях, согласно которому не допускается создание унитарных предприятий на основе объединения имущества, находящегося в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальных образований.

В случае реорганизации унитарных предприятий в форме присоединения договор о присоединении не заключается.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Закона об унитарных предприятиях собственник имущества унитарного предприятия принимает решения:

- об утверждении передаточного акта;

- о внесении изменений и дополнений в устав унитарного предприятия, к которому осуществляется присоединение;

- о назначении руководителя унитарного предприятия (при необходимости).

2 этап: Уведомление налогового органа.

      Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в о реорганизации форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (пункт 2 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ)).

В случае нарушения срока уведомления наступает ответственность в соответствии со ст.129.1 НК РФ, ст. 15.6 КоАП РФ.

Форма уведомления о начале процедуры реорганизации и требования к её оформлению утверждены Приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ (форма N Р12003 "Уведомление о начале процедуры реорганизации").
Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@:

Выписка из Письма ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@: «2. Сведения, указываемые при уведомлении о начале процедуры реорганизации При уведомлении о начале процедуры реорганизации указываются сведения о: - реорганизуемом юридическом лице (реорганизуемых юридических лицах) - полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (далее - адрес (место нахождения)); - юридическом лице, продолжающем деятельность после завершения реорганизации, - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения); - форме реорганизации. Рекомендуемая форма письменного сообщения о начале процедуры реорганизации прилагается к настоящему письму. 3. Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации удостоверяется подписью заявителя, которым может выступать: - руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц; - иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления. 4. Документы, представляемые в регистрирующий орган одновременно с письменным сообщением о начале процедуры реорганизации    К письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.   В случае представления письменного сообщения юридическим лицом, определенным решением о реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, содержащее положения о предоставлении юридическому лицу, представившему упомянутое письменное сообщение в регистрирующий орган, указанных полномочий. Полномочия юридического лица, представившего письменное сообщение о реорганизации, могут быть отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц, прилагаемом одновременно с решением о реорганизации каждого юридического лица, принимающего участие в реорганизации, к письменному сообщению о начале процедуры реорганизации. 7. Способ представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган Письменное сообщение о начале процедуры реорганизации и прилагаемые к нему документы представляются в регистрирующий орган непосредственно или направляются почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке и описью вложения. В случае непосредственного представления вышеуказанных документов заявителем в расписке в получении документов указывается день выдачи документов, подтверждающих внесение записи. В случае непосредственного представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и прилагаемых к нему документов лицом, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации, указанному лицу предоставляется информация о дне выдачи документов, подтверждающих внесение записи. Расписка в получении документов направляется юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации. 8. Внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц На основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации и приложенных к нему документов регистрирующий орган принимает решение о государственной регистрации и вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Указанная запись вносится в ЕГРЮЛ в отношении каждого юридического лица, участвующего в реорганизации, и включает в себя в том числе следующие сведения: - полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), адрес (место нахождения) юридического лица, в отношении которого вносится запись; - юридическое лицо находится в процессе реорганизации; - форма реорганизации; - количество юридических лиц, участвующих в реорганизации; - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), участвующего (участвующих) в реорганизации; - полное наименование, адрес (место нахождения) юридического лица (юридических лиц), создаваемого (создаваемых) в результате реорганизации; - полное наименование, ОГРН, ИНН, адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, продолжающего деятельность в результате реорганизации.       До внесения соответствующих изменений в программное обеспечение внесение в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации, осуществляется на бумажных носителях. 9. Срок внесения записей на основании письменного сообщения о начале процедуры реорганизации Внесение в ЕГРЮЛ всех необходимых записей, связанных с представлением письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, осуществляется в срок не более трех рабочих дней со дня представления указанного письменного сообщения и прилагаемых к нему документов в регистрирующий орган. 10. Документы, подтверждающие внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации      Свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации, лист записи и выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о внесенной записи, оформляются в отношении каждого реорганизуемого юридического лица.     Свидетельство (свидетельства) о внесении в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации и выписка (выписки) из ЕГРЮЛ, содержащая (содержащие) сведения о внесенной записи, выдаются заявителю или лицу, действующему на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством РФ. Документы, не истребованные в день, указанный регистрирующим органом при приеме документов, направляются в установленном порядке юридическому лицу, представившему письменное сообщение о начале процедуры реорганизации.».

3 этап

Этап включает одновременное выполнение следующих процедур:

- уведомление кредиторов о реорганизации МУП:

- уведомление работников МУП;

- уведомление внебюджетных фондов;

- налоговая проверка;

- сверка расчетов с бюджетом;

- инвентаризация имущества и обязательств;

- составление передаточного акта.

3.1. Письменное уведомление кредиторов и опубликование в органе печати сообщения о принятом решении о реорганизации.

       В соответствии с п.1 ст.60 ГК РФ Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании данного уведомления орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Уведомление о реорганизации опубликовывается в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды с периодичностью один раз в месяц.

Порядок уведомления разъясняется в Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@:

Выписка из Письма ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@: «12. …первое уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процедуре реорганизации. В соответствии с пунктом 3 статьи 192 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Таким образом, второе уведомление о реорганизации может быть помещено в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в указанных средствах массовой информации первого уведомления о реорганизации юридического лица (юридических лиц).         Например, если первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.01.2009, то второе уведомление о реорганизации может быть помещено в названных средствах массовой информации не ранее 01.03.2009. 13. В соответствии с абзацем третьим пункта 3 и пунктом 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 315-ФЗ требования, заявляемые кредиторами, не влекут приостановления действий, связанных с реорганизацией. В случае если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.      Учитывая изложенное, документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного юридического лица, могут быть представлены в регистрирующий орган до истечения срока, установленного законодательством Российской Федерации для предъявления кредиторами реорганизуемого юридического лица соответствующих требований, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц.».

     Кредиторы юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом (п.2 ст.60 ГК РФ).

Если кредиторы не потребовали вышеуказанное, то кредиторы МУП «А» автоматически становятся кредиторами МУП «Б». Соответственно, должники МУП «А» автоматически становятся должниками МУП «Б». Заключение договоров о переводе долга или уступке прав требований не требуется.

     Уведомлены должны быть кредиторы как МУП «А», так и МУП «Б». Рекомендуется  также уведомить должников МУП «Б».

     Реорганизуемыми организациями часто составляются реестры требований кредиторов. В реестре указываются: наименование кредитора; его адрес; основание задолженности; сумма задолженности; сумма причитающихся в связи с задолженностью штрафов, пеней и убытков, которые кредиторы требуют погасить.

     Сокращение срока реорганизации за счет завершения реорганизации (подачи документов о государственной регистрации прекращения деятельности МУП «А») до истечения срока на публикации является противоречащим закону. Позиция налоговых органов отражена в указанном Письме ФНС России от 23 января 2009 г. N МН-22-6/64@: документы могут быть представлены до истечения срока для предъявления кредиторами требований, но не ранее публикации второго уведомления.

3.2. Уведомление работников предприятий.

       Согласно ч. 5 ст. 75 ТК РФ реорганизация организации-работодателя не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (см. также Письмо Роструда от 05.02.2007 N 276-6-0).

      При инициировании процедуры реорганизации работодатель должен известить работников о предстоящих изменениях. Напрямую законом данное извещение не предусмотрено, но в силу предстоящих изменений сведений о наименовании работодателя, наименовании структурного подразделения и иных условий трудового договора, сохранить которые по объективным причинам не представляется возможным, данное извещение отвечает интересам обеих сторон.

Процедура извещения работника о предстоящих изменениях должна быть аналогична процедуре уведомления об изменении условий трудового договора (ст. 74 ТК РФ). В этом случае работника необходимо предупредить о предстоящей реорганизации не менее чем за два месяца. Согласие или отказ работника с предложенными изменениями условий его трудового договора должны быть выражены в письменной форме.

       В силу ч. 6 ст. 75 ТК РФ работник имеет право отказаться от продолжения работы в случаях, предусмотренных ч. 5 ст. 75 ТК РФ. При отказе работника от продолжения работы в связи с реорганизацией юридического лица - работодателя трудовой договор с ним прекращается в соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ. Последним днем работы отказавшихся работников МУП «А» будет день внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности МУП «А». Если работник желает уволиться ранее этого срока, то договор должен быть прекращен по пункту 3 статьи 77 ТК РФ по собственному желанию в согласованные сроки.

Если при проведении реорганизации трудовые отношения с работниками не могут быть продолжены по причине отсутствия вакантных должностей, то расторжение с ними трудового договора возможно только на основании п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ (сокращение численности или штата работников) со всеми вытекающими из этого последствиями: сообщение в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала проведения соответствующих мероприятий; предупреждение работников о предстоящем увольнении не позднее чем за два месяца до завершения реорганизации; предложение им другой работы; предоставление гарантий; выплата компенсаций и пр.

После завершения процедуры реорганизации в трудовые книжки работников необходимо внести соответствующую запись. Инструкция по заполнению трудовых книжек, утвержденная Постановлением Минтруда России от 10.10.2003 N 69, не содержит положений, регулирующих внесение подобных записей. Запись должна быть аналогична записи об изменении наименования организации (п. 3.2 указанной Инструкции).

       У МУП «А» не возникает обязанности по выплате каких-либо компенсаций работникам, не изменяются сроки и порядок расчета отпускных, зарплаты, больничных и прочих начислений, поскольку прекращения трудовых отношений с работниками не происходит. Стаж работы, дающий право на очередной оплачиваемый отпуск (ст. 121 ТК РФ), также сохраняется. Выплаты сотрудникам, временно не работающим (находящимся в отпуске по уходу за ребенком, получающим пособие по временной нетрудоспособности и т.д.), производятся в обычном порядке, то есть до даты реорганизации - реорганизуемой организацией, после этой даты - реорганизованной организацией.

3.3.Уведомление внебюджетных фондов.

        В соответствии с п. 3 ч. 3 ст. 28 ФЗ «О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования» организация - плательщик страховых взносов обязана письменно сообщать в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту ее нахождения о реорганизации …организации в течение трех дней со дня принятия такого решения.

В случае реорганизации плательщика страховых взносов - организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов (ч. 16 ст. 15 ФЗ «О страховых взносах …»).

Согласно ч. 1 и 2 ст. 10 ФЗ «О страховых взносах …» расчетным периодом по страховым взносам признается календарный год. Отчетными периодами признаются первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, календарный год. Если организация была реорганизована до конца календарного года, последним расчетным периодом для нее является период с начала этого календарного года до дня завершения реорганизации (ч. 4 ст. 10 ФЗ «О страховых взносах …»).

      При реорганизации страхователя - юридического лица в форме присоединения к другому юридическому лицу он представляет в территориальный орган пенсионного фонда по месту регистрации в качестве страхователя индивидуальные сведения об уволенных в связи с этим работниках в течение одного месяца со дня утверждения передаточного акта (разделительного баланса), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (абз. 2 п. 37 Инструкции о порядке ведения индивидуального (персонифицированного) учета сведений о застрахованных лицах (Приказ Минздравсоцразвития России от 14 декабря 2009 г. N 987н).

3.4. Налоговая проверка.

      В соответствии со ст. 87 НК РФ и Методическими указаниями для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах Российской Федерации в связи с реорганизацией (утверждены Приказом ФНС России №САЭ-3-09/141@) проинформированный о реорганизации налоговый орган проводит налоговую проверку объединяющихся организаций.

     Проверкой могут быть охвачены только три календарных года деятельности налогоплательщика (ст.87 НК РФ). Но если выездная налоговая проверка связана с реорганизацией, то возможно проведение повторной выездной налоговой проверки за уже проверенный налоговый период. Согласно ст.89 НК РФ проверка в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика осуществляется независимо от времени проведения предыдущей проверки. Налоговые органы вправе повторно проверить налогоплательщика по одним и тем же налогам за уже проверенный ими ранее период.

      День, предшествующий дате реорганизации, является последним днем существования реорганизуемого предприятия, а дата реорганизации - первым днем деятельности его правопреемников. При этом следует учитывать принцип непрерывности и преемственности бухгалтерского и налогового учета предприятий, участвующих в реорганизации.

      До даты завершения реорганизации юридическое лицо непосредственно само участвует в правовых отношениях по налоговой проверке и отвечает за имеющие место правонарушения.   

     После даты завершения реорганизации непосредственно несёт всю ответственность правопреемник.

3.5. Сверка расчетов с бюджетом.

     Налоговый орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица обязан провести сверку расчетов налогоплательщика с бюджетом и внебюджетными фондами (Методические указания для налоговых органов по вопросам единообразия процедуры снятия с учета и постановки на учет в налоговых органах российских организаций в связи с реорганизацией (Приказ ФНС от 30 ноября 2004 г. №САЭ-3-09/141@), Регламент организации работы с налогоплательщиками от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/444@).

3.6. Инвентаризация имущества и обязательств.

       В соответствии с п.2 ст.12 ФЗ «О бухгалтерском учете» и п.27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (Приказ Минфина России от 29 июля 1998 г. №34н (далее Приказ №34н)), проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно при ее реорганизации, проведение инвентаризации имущества и обязательств организации обязательно проводится в каждом из реорганизуемых МУП.

Инвентаризация на основе Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина от 13 июня 1995 г. №49.

        Инвентаризация является условием достоверности отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и финансовых обязательств. Итоги инвентаризации отражаются в Акте (описи) инвентаризации, который служит подтверждением достоверности передаточного акта. На основании проведенной инвентаризации составляется передаточный акт.

См., также: Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 г. №44н).

3.7. Составление передаточного акта.

      При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (п.2 ст.58 ГК РФ). К юридическому лицу переходят все обязательства присоединяемого юридического лица, даже те, которые не указаны в передаточном акте (Определение ВАС РФ от 27.02.09 № 2124/09).

      Передаточный акт представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединяющего юридического лица (п. 2 ст. 59 ГК РФ).

Гражданский кодекс РФ  Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс 1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. 2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

        Сведения, указываемые в передаточном акте, должны быть подтверждены данными проведенной инвентаризации.

       Типовая форма передаточного акта законодательно не установлена, поэтому такой акт присоединяющееся предприятие может составлять в произвольной форме с учетом требований к оформлению первичных учетных документов (ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете») в части обязательных реквизитов.

       Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в решении учредителя о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и другое).

       Составление передаточного акта рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией (Приказ Минфина Российской Федерации от 20.05.2003 г. №44н «Об утверждении методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций».

      Правила формирования в бухгалтерской отчетности информации об осуществлении реорганизации организаций установлены в Методических указаниях по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций (Приказ Минфина России от 20.05.2003 г. №44н).

4 этап:

4.1.Государственная регистрации изменений, вносимых в учредительные документы присоединившего юридического лица (МУП «Б»).

       Не подлежит государственной регистрации юридическое лицо, к которому произошло присоединение, а подлежат государственной регистрации изменения, вносимые в его учредительные документы.

Согласно п.3 Письма Минэкономразвития РФ от 7 сентября 2010 г. N Д06-3018:

В связи с тем, что присоединение представляет собой форму реорганизации, при которой возникает не новое юридическое лицо (таковым уже является МУП, к которому осуществляется присоединение), а изменяется статус (объем прав и обязанностей) юридического лица, к которому присоединились одно или несколько других юридических лиц, государственной регистрации в этом случае подлежит не юридическое лицо, к которому осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к его учредительным документам. Такая регистрация осуществляется в соответствии с правилами, установленными гл. VI Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Статья 17. Документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц 1. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр предусмотренных настоящим подпунктом изменений или учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр изменений или учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет изменения или учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных изменений или учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения этих документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган; г) документ об уплате государственной пошлины. 2. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. 3. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, договор о присоединении и передаточный акт.

 

4.2. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединившегося юридического лица (МУП «А»).

      Заявителем при государственной регистрации юридического лица в форме присоединения является руководитель постоянно действующего исполнительного органа присоединенного юридического лица либо иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица (МУП «А»).

Пунктом 3 ст. 17 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (см. также п.3 Письма Минэкономразвития РФ от 7 сентября 2010 г. N Д06-3018) определено, что при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются:

- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439;

- решение о реорганизации юридического лица;

- договор о присоединении;

- передаточный акт.

При представлении документов для внесения записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица документ об уплате государственной пошлины в регистрирующий орган не представляется, государственная пошлина в указанном случае не уплачивается.

Налоговая инспекция обязана зарегистрировать изменения в срок не более пяти рабочих дней (ст.8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица регистрирующий орган не вправе требовать представления Заявления по форме №Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, к которому присоединяется прекращающее деятельность юридическое лицо.

Реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной (п.4 ст.57 ГК РФ).

5 этап: Мероприятия после реорганизации:

5.1.ИНН.

    Налоговый орган, по месту нахождения прекращающего деятельность юридического лица на основании сведений ЕГРЮЛ не позднее рабочего дня, следующего за днем внесения записи в ЕГРЮЛ, осуществляет снятие с учета. Идентификационный номер (ИНН) МУП «Б» не изменяется. Идентификационный номер (ИНН) МУП «А» при снятии с учета в связи с прекращением деятельности в результате реорганизации признается недействительным. Свидетельство о постановке на учёт, ранее выданное организации признаётся недействительным. При этом в налоговый орган данное свидетельство не предоставляется. Подача заявлений ни одним из реорганизуемых юридических лиц не требуется.

5.2.Уведомление антимонопольного органа.

    Согласно ст.30 ФЗ «О защите конкуренции»:

Антимонопольный орган должен быть уведомлен: 2) коммерческой организацией о присоединении к ней одной или нескольких коммерческих организаций (за исключением финансовых организаций), если суммарная стоимость активов указанных организаций по их последним балансам или их суммарная выручка от реализации товаров за календарный год, предшествующий году присоединения, превышает четыреста миллионов рублей, - не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения.

Согласно ст.32 ФЗ «О защите конкуренции»:

«5. Одновременно с ходатайством или уведомлением об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю, в антимонопольный орган представляются:

1) нотариально заверенные копии учредительных документов заявителя - юридического лица или фамилия, имя, отчество заявителя - физического лица и данные документа, удостоверяющего его личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), по состоянию на дату представления указанных ходатайства или уведомления;

2) документы и (или) сведения, определяющие предмет и содержание сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю;

3) сведения о видах деятельности, которые осуществлялись заявителем в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, а также копии документов, подтверждающих право на осуществление видов деятельности, если в соответствии с законодательством Российской Федерации для их осуществления требуются специальные разрешения;

4) сведения о наименованиях видов продукции, об объеме продукции, произведенной, реализованной заявителем в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, с указанием кодов номенклатуры продукции;

5) имеющиеся у заявителя сведения об основных видах деятельности лиц, указанных в статьях 27 - 30 настоящего Федерального закона, о наименованиях видов продукции, об объеме продукции, произведенной, реализованной такими лицами в течение двух лет, предшествующих дню представления указанных ходатайства или уведомления, либо в течение срока осуществления деятельности, если он составляет менее чем два года, с указанием кодов номенклатуры продукции или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;

6) бухгалтерский баланс заявителя по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую дате представления указанных ходатайства или уведомления;

7) сведения о суммарной балансовой стоимости активов заявителя и его группы лиц;

8) сведения о суммарной балансовой стоимости активов лица, акции (доли), имущество и (или) активы которого и (или) права в отношении которого приобретаются, и его группы лиц или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;

…11) перечень коммерческих организаций, более чем пятью процентами акций (долей) которых заявитель распоряжается на любом основании, или заявление в письменной форме о том, что заявитель не распоряжается акциями (долями) коммерческих организаций;

12) перечень коммерческих организаций, которые распоряжаются на любом основании более чем пятью процентами акций (долей) заявителя;

13) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с заявителем, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу;

14) перечень лиц, входящих в одну группу лиц с иными указанными в статьях 27 - 30 настоящего Федерального закона лицами, с указанием оснований, по которым такие лица входят в эту группу, или заявление в письменной форме о том, что заявитель такими сведениями не располагает;

15) сведения о лицах, в интересах которых осуществляется владение более чем пятью процентами акций (долей) заявителя их номинальными держателями, в том числе о таких лицах, зарегистрированных в государстве, которое предоставляет льготный налоговый режим и (или) законодательством которого не предусматриваются раскрытие и предоставление информации о юридическом лице (оффшорные зоны);

16) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины за принятие решения об осуществлении сделок, иных действий, подлежащих государственному контролю.».

Согласно ст.34 ФЗ «О защите конкуренции»:

«3. Коммерческая организация, на которую возложена обязанность уведомлять антимонопольный орган об осуществлении действий, указанных в пунктах 1 - 4 части 1 статьи 30 настоящего Федерального закона, и которая нарушила порядок уведомления антимонопольного органа об осуществлении таких действий, ликвидируется либо реорганизуется в форме выделения или разделения в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие действия привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.

4. Сделки, иные действия, указанные в пункте 5 части 1 статьи 30 настоящего Федерального закона и осуществленные с нарушением порядка уведомления антимонопольного органа, признаются недействительными в судебном порядке по иску антимонопольного органа, если такие сделки, иные действия привели или могут привести к ограничению конкуренции, в том числе в результате возникновения или усиления доминирующего положения.».

5.3.Регистрация права собственности на имущество.

       Если МУП «А» имеет имущество, право собственности, на которое требует государственной регистрации, то потребуется осуществлять перерегистрацию этих прав.

5.4.Заключение дополнительных соглашений к договорам.

       При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу происходит универсальное правопреемство, то есть к МУП «Б» переходят права и обязанности МУП «А». Все гражданско-правовые обязательства продолжаются, а не прекращаются и не начинаются заново.

Требований законодательства о заключении дополнительных соглашений, перезаключении договоров нет, но, как правило, дополнительным соглашением изменяют преамбулу и реквизиты договора (всех договоров, заключенных МУП «А» до реорганизации).

 

 

 

Приложение 2

к Постановлению администрации

Руднянского городского поселения

от 23 июня 2014 года №78

 

ОБРАЗЕЦ УВЕДОМЛЕНИЯ КРЕДИТОРОВ

О РЕОРГАНИЗАЦИИ МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ

 

Руководителю _______________

(наименование юр. лица)

____________________________

(фамилия и инициалы)

_____________________________________

(адрес юридического лица)

 

Уведомление о реорганизации

 

исх.______ от "___" ______ 2014 г.

 

      Муниципальное унитарное предприятие «_____________________» уведомляет Вас о своей реорганизации в форме присоединения МУП «Воджилсервис» к МУП «Комхоз» Руднянского района. При этом МУП «Комхоз»  становится полным правопреемником по всем правам и обязанностям МУП «Воджилсервис».

 

     Кредиторы муниципального унитарного предприятия в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о таком решении вправе в письменной форме потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств унитарного предприятия и возмещения им убытков. 

 

    Требования кредитора могут быть заявлены по адресу: 403601, Волгоградская область, р.п. Рудня, ул. ______________________. (тел. (факс) __________________).

 

Директор МУП «__________»     ___________________              ____________________

                              (наименование)                    (подпись)                                                   (фамилия и инициалы)